"O que acontece às opções durante as compras?"
"O que acontece com as opções quando a empresa é comprada, como a bolsa de valores JAVA, o que acontece com minhas opções de compra nesta compra?"
- Perguntado por Juan em 15 de agosto de 2009.
Em conclusão, quase não existem razões para os detentores de opções de compra a curto prazo manterem as suas opções através de uma aquisição, uma vez que o ganho / perda líquido já seria atingido antes da conclusão da aquisição. O exercício de opções ajustadas é extremamente complexo e, geralmente, não oferece aos compradores de opções de compra qualquer lucro adicional além do que eles já poderiam obter quando o preço de aquisição for anunciado. Se você já é um vencedor, seria melhor vender e ter lucro do que manter o ajuste. Se você ainda não é um vencedor, então é provável que sua posição seja praticamente inútil agora e não há nada que precise ser feito.
Opções de ações durante a compra
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também tenho ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para serem utilizadas após a aquisição ser concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não investidas / unidades de estoque restritas durante uma aquisição?
Eu estou supondo / esperando que eles sejam usados para me conceder uma quantia igualmente valiosa das ações de meu novo empregador, com a mesma data de aquisição.
Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como isso funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo vinculado acima.
De acordo com o documento Formulário 8-K, publicado publicamente, para a aquisição, receberei uma quantidade equitativa de ações não investidas com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um negócio como esse, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante a compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um tratamento típico único. O que acontece com unidades de estoque restrito não exploradas (RSUs), opções de ações de funcionários não utilizadas, etc. varia de caso para caso.
Além disso, o que exatamente vai acontecer no seu caso deveria ter sido descrito na documentação da concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que vi acontecer antes:
Imediata aquisição de todas as unidades. O vesting imediato é geralmente o caso de RSUs ou opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão geralmente detalha os casos que terão vesting imediato. Um dos casos é geralmente uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), acionada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ocorrer quando o funcionário chave é demitido sem motivo ou morre. Os termos variam e são frequentemente negociados por funcionários-chave astutos.
Conversão das unidades para um novo horário. Se alguma coisa é mais "típica" de bolsas regulares em nível de funcionário, acho que essa seria. Geralmente, essas concessões de RSU ou de opção serão convertidas, no preço da transação, em uma nova programação com datas e percentuais de vesting idênticas, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final fosse o mesmo como antes do acordo.
Também estou curioso para saber se alguém já passou por uma compra, ou conhece alguém que tenha passado por uma compra e como eles foram tratados.
Opções de ações durante a compra
2) ou há uma cláusula na compra de que todas as ações da opção são adquiridas imediatamente.
3) dependendo de outros fatores, você pode precisar de uma conta de corretagem para executar uma venda no mesmo dia (você toma posse de sua empresa e, em seguida, a outra empresa os compra), a menos que você tenha as ações em uma conta de corretagem.
1 $ preço de exercício, 1000 ações, 10 $ preço de compra acordado: você paga 1000 $ pelas ações (sua base de custo). A empresa paga 10 mil dólares pelas ações. Seu lucro é de 9.000 $ doallars e se o imposto sobre ganhos de capital permitir que você pague 15% sobre o lucro, você pagaria 1350 $ em impostos. Você fica com 7650 $ depois dos impostos e não precisa de nenhum dinheiro para fazer uma troca no mesmo dia se tiver uma conta de corretagem ativa (por exemplo, a scottrade fez isso para mim no último dia da negociação de opções em uma situação semelhante ).
Transações Corporativas.
Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.
Suposição vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.
Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.
As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.
Único gatilho.
Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens
Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.
Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)
Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.
Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.
Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.
Desvantagens
Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.
Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.
Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.
O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.
Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.
Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.
Vantagens
Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.
Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.
Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.
Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.
Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.
Desvantagens
Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)
Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.
Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.
Passos a considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.
2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.
Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.
O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.
Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vestir Acelerado.
A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações enquanto que aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra em dinheiro.
As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de ações.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.
Referências.
Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Universidade de Windsor. Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.
O que acontece para chamar opções se um Co. é comprado?
Normalmente, o anúncio de uma oferta de compra por outra empresa é uma coisa boa para os acionistas da empresa que está sendo comprada. Isso ocorre porque a oferta é geralmente um prêmio para o valor de mercado da empresa antes do anúncio. No entanto, para alguns detentores de opções de compra, se uma situação de compra é favorável dependerá do preço de exercício da opção que detêm e do preço a ser pago na oferta.
Uma opção de compra dá ao titular o direito de comprar o título subjacente a um preço definido a qualquer momento antes da data de expiração, supondo que seja uma opção americana (a maioria das opções de ações são). Efetivamente, ninguém exerceria essa opção para comprar as ações pelo preço estabelecido, se esse preço fosse superior ao preço de mercado atual. No caso de uma oferta de compra, em que um valor definido é oferecido por ação, isso efetivamente limita o valor das ações, supondo que nenhuma outra oferta seja aceita e que a oferta seja aceita. Portanto, se o preço de oferta estiver abaixo do preço de exercício da opção de compra, a opção poderá facilmente perder a maior parte de seu valor. Por outro lado, opções com um preço de exercício abaixo desse preço de oferta verão um salto no valor.
Por exemplo, em 4 de dezembro de 2006, a Station Casinos recebeu uma oferta de compra de sua administração por US $ 82 por ação. Olhando para a mudança no valor das opções naquele dia, dá uma indicação clara de que alguns detentores de opções de compra deram bons resultados enquanto outros foram duramente atingidos. Naquele dia, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 70, que estava bem abaixo do preço de oferta de US $ 82, subiram de US $ 11,40 para US $ 17,30 - um aumento de 52%. Por outro lado, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 90, que está acima do preço de oferta de US $ 82, caíram de US $ 3,40 para US $ 1 - uma perda de 71%.
Alguns detentores de opções de compra desfrutam de um lucro saudável como resultado de uma aquisição, se o preço da oferta estiver acima do preço de exercício de suas opções. No entanto, os detentores de opções serão duramente atingidos se o preço de exercício estiver acima do preço de oferta. (Veja também: Opções Básicas.)
2) ou há uma cláusula na compra de que todas as ações da opção são adquiridas imediatamente.
3) dependendo de outros fatores, você pode precisar de uma conta de corretagem para executar uma venda no mesmo dia (você toma posse de sua empresa e, em seguida, a outra empresa os compra), a menos que você tenha as ações em uma conta de corretagem.
1 $ preço de exercício, 1000 ações, 10 $ preço de compra acordado: você paga 1000 $ pelas ações (sua base de custo). A empresa paga 10 mil dólares pelas ações. Seu lucro é de 9.000 $ doallars e se o imposto sobre ganhos de capital permitir que você pague 15% sobre o lucro, você pagaria 1350 $ em impostos. Você fica com 7650 $ depois dos impostos e não precisa de nenhum dinheiro para fazer uma troca no mesmo dia se tiver uma conta de corretagem ativa (por exemplo, a scottrade fez isso para mim no último dia da negociação de opções em uma situação semelhante ).
Transações Corporativas.
Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.
Suposição vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.
Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.
As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.
Único gatilho.
Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens
Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.
Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)
Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.
Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.
Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.
Desvantagens
Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.
Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.
Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.
O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.
Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.
Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.
Vantagens
Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.
Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.
Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.
Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.
Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.
Desvantagens
Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)
Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.
Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.
Passos a considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.
2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.
Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.
O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.
Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vestir Acelerado.
A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações enquanto que aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra em dinheiro.
As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de ações.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.
Referências.
Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Universidade de Windsor. Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.
O que acontece para chamar opções se um Co. é comprado?
Normalmente, o anúncio de uma oferta de compra por outra empresa é uma coisa boa para os acionistas da empresa que está sendo comprada. Isso ocorre porque a oferta é geralmente um prêmio para o valor de mercado da empresa antes do anúncio. No entanto, para alguns detentores de opções de compra, se uma situação de compra é favorável dependerá do preço de exercício da opção que detêm e do preço a ser pago na oferta.
Uma opção de compra dá ao titular o direito de comprar o título subjacente a um preço definido a qualquer momento antes da data de expiração, supondo que seja uma opção americana (a maioria das opções de ações são). Efetivamente, ninguém exerceria essa opção para comprar as ações pelo preço estabelecido, se esse preço fosse superior ao preço de mercado atual. No caso de uma oferta de compra, em que um valor definido é oferecido por ação, isso efetivamente limita o valor das ações, supondo que nenhuma outra oferta seja aceita e que a oferta seja aceita. Portanto, se o preço de oferta estiver abaixo do preço de exercício da opção de compra, a opção poderá facilmente perder a maior parte de seu valor. Por outro lado, opções com um preço de exercício abaixo desse preço de oferta verão um salto no valor.
Por exemplo, em 4 de dezembro de 2006, a Station Casinos recebeu uma oferta de compra de sua administração por US $ 82 por ação. Olhando para a mudança no valor das opções naquele dia, dá uma indicação clara de que alguns detentores de opções de compra deram bons resultados enquanto outros foram duramente atingidos. Naquele dia, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 70, que estava bem abaixo do preço de oferta de US $ 82, subiram de US $ 11,40 para US $ 17,30 - um aumento de 52%. Por outro lado, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 90, que está acima do preço de oferta de US $ 82, caíram de US $ 3,40 para US $ 1 - uma perda de 71%.
Alguns detentores de opções de compra desfrutam de um lucro saudável como resultado de uma aquisição, se o preço da oferta estiver acima do preço de exercício de suas opções. No entanto, os detentores de opções serão duramente atingidos se o preço de exercício estiver acima do preço de oferta. (Veja também: Opções Básicas.)
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